南京熊猫：延续关联交易公告
公告日期
证券代码:600775证券简称:南京熊猫公告编号:临
南京熊猫电子股份有限公司
延续关联交易公告
本公司董事会及全部董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说
或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。
重要内容提示:
兹述及本公司于2012年10月27日、12月22日,及2014年1月22日、3
月13日、12月9日、12月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所站的本公司有关现有延续关联交易(包括本公司与中电财务公司签
订金融服务协议及补充协议的关联交易)的相干公告,及本公司于2012年10
月26日、12月6日、12月21日,及2014年1月21日、3月12日、12月8
日、12月12日、12月29日刊载于香港联交所站的有关(其中包括)现有持
续关联交易的公告及通函,本公司现有关于金融服务的延续关联交易自2012年
12月21日起至2015年12月20日止,为期三年;其余延续关联交易自2013年
1月1日起至2015年12月31日止,为期三年。
鉴于本公司部份现有延续关联交易将分别于2015年12月20日及12月31
日到期,预计该等现有延续关联交易将于到期后继续进行,公司董事会于2015
年11月12日召开第八届董事会临时会议,审议同意本团体与中国电子团体、中
电熊猫团体、中电财务公司等续订现有延续关联交易的相干协议。
中国电子为中电熊猫控股股东、本公司实际控制人;中电熊猫为本公司控股
股东熊猫集团公司的控股股东,直接持有本公司4.29股分,通过定向资产管理
计划持有本公司0.55股分;中电财务公司是中国电子控制的公司。根据上海证
券交易所和香港联交所的有关规定,中国电子、中电熊猫、熊猫集团公司、中电
财务公司及其联系人构成本公司的关联人。因此,上述延续关联交易协议项下拟
进行的交易事项构成本公司的延续关联交易。
根据香港联交所证券上市规则,由于《提供分包服务及综合服务协议》项下
拟进行的交易及《金融服务协议》项下拟进行的建议资金结算(存款)交易的适
用百分比率分别超逾5,而年度代价超逾10,000,000港,和《销售物质及
零部件协议》项下拟进行的交易的适用百分比率分别超逾25,故该交易须遵照
1
上市规则第14A章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定;然
而,《接受分包服务及综合服务协议》、《采购物质及零部件协议》项下拟进行的
交易的适用百分比率低于5,该等交易仅须遵照上市规则第14A章项下申报、
年度审核及公告的规定,并获豁免遵照独立股东批准之规定;《提供租赁协议》、
《接受租赁协议》、《提供商标许可协议》项下拟进行的交易的适用百分率低于
0.1,该等交易获豁免遵照上市规则第14A章项下申报、年度审核、公告及独
立股东批准之规定;由于《金融服务协议》项下中电财务公司向本团体提供的综
合授信(贷款、担保及其他授信融资)服务是为了本团体的利益而按正常商业条
款提供,因此,触及提供该等综合授信服务的延续关联交易获豁免遵照香港上市
规则第14A.90条有关申报、公告及独立股东批准的规定。根据上海证券交易所
股票上市规则第10.2.12所列上市公司平常关联交易的表露及审议程序,第
10.2.4、10.2.5和10.2.11所列上市公司与关联法人产生交易金额所适用的表露及
提交股东大会审议程序,上述所有延续关联交易须实行表露及提交股东大会审议
程序。中国电子、中电熊猫、熊猫集团公司及其联系人将于临时股东大会上就批
准上述延续关联交易的决议案放弃投票。
一份载有(其中包括):(1)经续订延续关联交易及调剂年度上限的进一步
详情;(2)嘉林资本致独立董事委员会及独立股东有关续订延续关联交易的意见
函件;(3)独立董事委员会致独立股东有关续订延续关联交易的推荐建议,及(4)
临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司站。
续签延续关联交易协议,有利于公司生产和经营的稳定,且续签关联交易协
议的条款公平合理,定价公允,并依照相关规定实行了审批程序,符合公司及全
体股东的整体利益,未影响公司的独立性。调剂后的关联交易年度上限更加契合
本公司实际情况和发展要求。
1、背景资料
兹述及本公司于2012年10月27日、12月22日,及2014年1月22日、3
月13日、12月9日、12月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所站的本公司有关现有延续关联交易(包括本公司与中电财务公司签
订金融服务协议及补充协议的关联交易)的相干公告,及本公司于2012年10
2
月26日、12月6日、12月21日,及2014年1月21日、3月12日、12月8
日、12月12日、12月29日刊载于香港联交所站的有关(其中包括)现有持
续关联交易的公告及通函,本公司现有关于金融服务的延续关联交易自2012年
12月21日起至2015年12月20日止,为期三年;其余延续关联交易自2013年
1月1日起至2015年12月31日止,为期三年。
鉴于本公司部份现有延续关联交易将分别于2015年12月20日及12月31
日到期,预计该等现有延续关联交易将于到期后继续进行,公司董事会于2015
年11月12日召开第八届董事会临时会议,审议同意本团体与中国电子团体、中
电熊猫团体、熊猫团体年度延续关联交易及交易上限,同意本团体与
中电财务公司续订现有延续关联交易及额度上限,建议采取一切必要步骤以促使
触及上述延续关联交易的协议生效,授权公司董事或高级管理人员签署与该等持
续关联交易有关的相干协议。董事赖伟德先生、徐国飞先生、虞炎秋先生、邓伟
明先生、鲁清先生为关联董事,于本次董事会上放弃表决权利。
中国电子为中电熊猫控股股东、本公司实际控制人;中电熊猫为本公司控股
股东熊猫集团公司的控股股东,直接持有本公司4.29股分,通过定向资产管理
计划持有本公司0.55股分;中电财务公司是中国电子控制的公司。根据上海证
券交易所和香港联交所的有关规定,中国电子、中电熊猫、熊猫集团公司、中电
财务公司及其联系人构成本公司的关联人。因此,上述延续关联交易协议项下拟
进行的交易事项构成本公司的延续关联交易。
2、现有及建议年度上限
下表载列了本公司延续关联交易的分类、现有延续关联交易的上限及续订持
续关联交易之建议年度上限概要:
单位:人民币万
年度上限
延续关联交易分类历史建议
2013年1月1日至2016年1月1日至
2015年12月31日2018年12月31日
由本团体向中国电子团体提供分包
(A)9,05022,200
服务及综合服务
由中国电子团体向本团体提供分包
(B)1,250700
服务及综合服务
3
年度上限
延续关联交易分类历史建议
2013年1月1日至2016年1月1日至
2015年12月31日2018年12月31日
2013年度61,260
由本团体向中国电子团体销售物质
(C)2014年度105,700233,300
及零部件
2015年度160,000
由本团体向中国电子团体采购物质
(D)29,29010,300
及零部件
由本团体向中电熊猫团体出租厂房
(E)1,100300
及装备
由中电熊猫团体向本团体出租厂房
(F)200200
及装备
由本团体向中电家电提供商标使用
(G)300300
许可
年度上限
建议
历史
延续关联交易分类自独立股东于临时股
2012年12月21日至
东大会批准后生效,
2015年12月20日
为期三年
(H)金融服务
2012年12月21日至
2014年3月11日:
本团体在中电财务公司的资金结算20,000
50,000
余额(存款服务)2014年3月12日至
2015年12月20日:
50,000
2012年12月21日至
2014年3月11日:
由中电财务公司向本团体提供综合
30,000
授信余额(包括但不限于贷款、贷60,000
2014年3月12日至
款担保、及其他授信融资服务)
2015年12月20日:
60,000
3、经修订延续关联交易详情
经续订或修订的延续关联交易须待独立股东于拟召开的临时股东大会上批
准后方可进行。经续订或修订的延续关联交易列载以下:
4
(A)由本团体向中国电子团体提供分包服务及综合服务
1.协议:提供分包服务及综合服务协议
2.日期:2015年11月12日
3.期限:2016年1月1日至2018年12月31日
4.订约方:(1)本公司
(2)中国电子
5.交易性质:本团体向中国电子团体提供分包服务,包括制造电视机
塑料外壳;机械装置、卫星通信加工;品质控制等分包
服务。
本团体向中国电子团体提供综合服务,包括仪器仪表维
修服务;计量用具的定期检查和装备的定期检查、鉴定
和大修理服务;计算机络服务;建筑智能化工程服务、
计算机信息系统集成服务和相干电机安装工程服务;物
业管理、餐饮服务和劳务服务等。
6.现有年度上限:人民币9,050万
7.交易之由:本团体向中国电子团体提供分包服务及综合服务,将扩
大本团体的业务,并为本团体提供稳定的收入来源。因
此,续订该交易对本团体有益,并符合本团体的利益。
本公司就该等分包服务及综合服务将与中国电子续订
协议。
8.定价基准及付款条款:本团体有权遵守公平市场原则对所提供之服务向中国
电子团体收取公道的服务费用,中国电子团体亦承当相
应的付款义务。本团体向中国电子团体提供分包及综合
服务,由订约方经公平商量后根据定价政策、按正常商
业条款及参考现行市场价格厘订,即本团体收取的服务
费用将不低于向独立第三方提供相同或类似的服务时
收取的服务费用。
本团体向中国电子团体提供的分包及综合服务,根据公
平公允原则,依照市场价格肯定服务费用。
本协议项下的市场价格指:
(1)国内同行业企业接受同类服务而支付的价格,或
(2)在无资可比的情况下,为参考本团体以往年度提
供同类服务的交易记录并结合原材料及人力资源本钱
5
上涨因素而拟定的价格,或
(3)若国内市场无本团体提供服务的相干产品之原料
或机器供应,则价格为相干产品之原料或机器进口价加
上本团体进口成本费用及一定利润。
本团体向中国电子团体提供的分包服务主要是提供建
筑智能化工程、计算机信息系统集成和相干电机安装工
程服务。就该等服务而言,适用政府指点定价的方式,
履行由江苏省住房和城乡建设厅于2014年5月12号颁
布的《江苏省建筑与装潢工程计价定额》、《江苏省安
装工程计价定额》、《江苏省市政工程计价定额》
(GB),其中利润水平不低于由江苏省安
装工程计价定额所规定的14,详见江苏省住房和城
乡建设厅于2014年6月18日发布的文号为【苏建价
2014(299)号】的《江苏省建设工程费用定额》(2014
年)第19页“关于安装工程企业利润率的政府指点价
格”。
本团体向中国电子团体提供的综合服务主要是提供员
工餐饮和物业管理服务,(1)就提供员工餐饮服务而
言,参照丽华快餐()、南京快速
快餐()所列示的套餐报价,综
合本公司实际运营本钱,及本公司与独立第三方之间类
似及相干服务的合约中列明的费用而厘定;(2)就提
供物业管理服务而言,参照本公司与独立第三方之间类
似及相干服务的合约中列明的费用而厘定。
所收取费用及付款条款将于订约方根据本协议订立的
个别实行协议中约定。该等支付条款须遵照本团体的正
常供应条款,须经本公司部门主管审阅及符合市场惯
例,支付条款不得优惠于独立第三方所提供者。
9.历史资料:本团体向中国电子团体提供分包服务及综合服务的历
史金额以下:
截至2015年截至2014截至2013
6月30日止年12月31年12月31
六个月日止年度日止年度
(未经审核)(经审核)(经审核)
金额(人民4,3303,5515,834
币万)
10.年度上限:董事会建议将年度上限由人民币9,050万上调至人民
6
币22,200万。
该金额乃参照:(1)本团体向中国电子团体提供分包服
务及综合服务的历史交易金额;(2)熊猫团体(特别是
中山东路301号地块开发项目)对分包服务及综合服务
需求的预期增长及中国电子团体(特别是中国电子平板
显示产业)业务的增长预期而厘定。
本次上调主要是由于信息产业公司预期会新增为熊猫
团体中山东路301号地块项目提供建筑智能化工程服
务、计算机信息系统集成服务和相干电机安装工程服
务,及信息产业公司和新兴实业公司扩大与中电熊猫所
属液晶显示科技、平板显示科技、液晶材料科技产生的
分包服务及综合服务。
特别,(1)预计301地块号项目的合同价值总计为人民
币20,000万(提供机电设备及安装约人民币10,000
万;智能化工程约人民币10,000万);(2)预计熊
猫团体所属通讯产业园2期智能化工程项目人民币
3,000万;及(3)预计平板显示科技后期智能化工程
项目8,000万。
301号项目的合同总价值中,预期合约金额人民币4,000
万的机电设备及安装人民币3,000万的智能工程;
及熊猫团体所属通讯产业园2期智能化工程项目人民
币3,000万将于2016年完成。其余工程将在2017年
度和2018年度逐渐实行,因此,建议年度上限上调约
人民币10,000万。
本团体扩大了提供建筑智能化工程、计算器信息系统集
成和电机安装工程的办公厂区,扩充了从业人员,加大
了研发费用投入,有足够能力应对年该等业
务范围的增长。
(B)由中国电子团体向本团体提供分包服务及综合服务
1.协议:接受分包服务及综合服务协议
2.日期:2015年11月12日
3.期限:2016年1月1日至2018年12月31日
4.订约方:(1)本公司
(2)中国电子
7
5.交易性质:中国电子团体向本团体提供分包服务的主要内容为:加
工电子制造、信息及电机仪产品的原材料或半制成品,
包括自动传输和轨道交通设备、结构件、拜托产品等。
中国电子团体向本团体提供综合服务的主要内容为:生
产场所的物业管理服务、装备维修服务、其他公共服务;
本团体员工(包括已退休员工)及其直系家属所需的房
屋、医疗、社会康乐及其他一般福利等服务;正常生产
经营进程中货物或人员等的运输服务。
6.现有年度上限:人民币1,250万
7.交易之由:中国电子团体向本团体提供分包服务及综合服务,将使
本团体取得更佳的分包服务质量保证,下降管理、运输
本钱。因此,续订该安排对本团体有益,并符合本团体
的利益。
8.定价基准及付款条款:中国电子团体有权遵守公平市场原则对其所提供之服
务向本团体收取公道的服务费用,本团体亦承当相应的
付款义务。中国电子团体向本团体提供分包服务及综合
服务,由订约方经公平商量后根据定价政策、按正常商
业条款及参考现行市场价格厘订,即本团体向中国电子
团体支付的服务费用将不高于向独立第三方提供相同
或类似的服务时收取的服务费用。
中国电子团体向本团体提供的分包及综合服务,根据公
平公允原则,依照市场价格肯定服务费用。
本协议项下的市场价格指:
(1)国内同行业企业接受同类服务而支付的价格,或
(2)在无资可比的情况下,为参考中国电子团体以往
年度提供同类服务的交易记录并结合原材料及人力资
源本钱上涨因素而拟定的价格,或
(3)若国内市场无中国电子团体提供服务的相干产品
之原料或机器供应,则价格为相干产品之原料或机器进
口价加上中国电子团体进口成本费用及一定利润。
中国电子团体向本团体提供的分包服务是受托协作加
工业务,参考当地从事机械加工业务的第三方毛利水
平,及具体业务的工艺流程厘定交易价格。本公司非公
开发行A股并召募资金以来,机械加工能力显著提升,
该等业务范围呈下落趋势。
中国电子团体向本团体提供的综合服务是上下班运输
8
服务,该交易参照当地汽车租赁市场的公然报价及当地
提供“厂班车租赁”业务的第三方报价厘定,具体有南
京颂方舟汽车租赁服务有限公司租车价格
(p)、南京天脉汽车租
赁有限公司市区用车报价
(news_p?id=31)。本集
团新港生产基地职工宿舍已完工投入使用,该等上下班
运输服务范围有所减少。
付款条款将于订约方根据分包协议订立的个别实行协
议中约定。
9.历史资料:本团体接受熊猫团体提供分包服务及综合服务的历史
金额以下:
截至2015年截至2014截至2013
6月30日止年12月31年12月31
六个月日止年度日止年度
(未经审核)(经审核)(经审核)
金额(人民2511,0581,189
币万)
10.年度上限:董事会建议将年度上限由人民币1,250万下调至人民
币700万。
该金额乃参照:(1)本团体接受中国电子团体分包服务
及综合服务的历史交易金额;(2)本团体需要中国电子
团体提供综合服务和加工服务的预计范围下落,和本
公司业务发展需求厘定。
本次下调主要是由于电子制造公司、南京华格电汽塑业
有限公司需要的运输服务减少,及电子制造公司需要的
外发协作业务减少。
(C)由本团体向中国电子团体销售物质及零部件
1.协议:销售物质及零部件协议
2.日期:2015年11月12日
3.期限:2016年1月1日至2018年12月31日
9
4.订约方:(1)本公司
(2)中国电子
5.交易性质:本团体向中国电子团体销售的产品为:平板显示生产线
体及相干的生产装备,电视机、短波通讯、卫星通信产
品及贸易业务所需的原材料、金属及塑料零部件,和
计算器、软件等信息化办公产品。
6.现有年度上限:人民币160,000万
7.交易之由:本团体向中国电子团体销售物质及零部件,将扩大本集
团的业务范围,为本团体提供稳定的收入来源。
中国电子近年来大力发展平板显示产业,已投产了两
条高世代液晶面板生产线及相干配套产业,产销量增长
幅度很大,预计中国电子未来仍将延续投入。
为满足其发展需求,本公司子公司电子设备公司、电子
制造公司、信息产业公司加大了对中国电子旗下平板显
示科技、液晶显示科技、液晶材料科技等公司的物质及
零部件供应量。因此,需上调年度上限,就该等销售交
易与中国电子续签协议。
8.定价基准及付款条款:本团体有权遵守公平市场原则对其所销售之产品向中
国电子团体收取公道的价款,中国电子团体亦承当相应
的付款义务。本团体向中国电子团体销售物质及零部
件,由订约方经公平商量后根据定价政策、按正常商业
条款及参考现行市场价格厘订,即本团体收取的销售价
款将不低于向独立第三方销售相同或类似的产品时收
取的价款。
本团体向中国电子团体销售原材料及零部件等产品,依
据公平公允原则,依照市场价格肯定产品价格。
本协议项下的市场价格指:
(1)国内同行业企业采购同类产品而支付的价格,或
(2)在无资可比的情况下,为参考本团体以往年度销
售同类产品的交易记录并结合原材料及人力资源本钱
上涨因素而拟定的价格,或
(3)若国内市场无本团体销售的相干产品之供应,则
价格为相干产品进口价加上本团体进口成本费用及1
定利润。
本团体向中国电子团体销售的产品为非标产品(即定制
10
产品)和公然市场可比产品。主要是:
(1)电子设备公司向液晶显示科技、平板显示科技提
供的生产装备为非标产品,经双方技术部门确认方案
后,电子设备公司编制图纸及采购清单,并安排采购原
材料和安排生产计划,由市场部确认终究产品本钱。最
终报价采取公道构成价格作为定价基础,公道构成价格
为本钱加13至17的毛利率,该毛利率水平不低于
本团体相同或类似产品的加权平均毛利率(详见本公司
2014年年度报告及2015年中期报告之董事会报告中关
于主营业务的说明)。
(2)电子制造公司向液晶显示科技、平板显示科技提
供的T-CON板为公然市场可比产品,电子制造公司按
产品规格或BOM清单采购原材料,组织、安排SMT
加工、生产。电子制造公司SMT贴片加工依照单点计
费,收费标准参照市场公然报价和电子制造公司向独立
第三方的收费标准厘定。SMT贴片加工市场公然报价
参考中国制造
(catalog/ml)及搜
狐所载宏睿电子2015年最新SMT贴片加工报价单
(白癜风有什么症状/tml)。电
子制造公司收费标准在报价单所列示的区间范围内。
相干款项应在具体实行协议生效后二十日内支付。协议
生效的条件由双方协商肯定,在具体实行协议中列示。
9.历史数据:本团体向中国电子团体销售物质及零部件的历史金额
以下:
截至2015年截至2014截至2013
6月30日止年12月31年12月31
六个月日止年度日止年度
(未经审核)(经审核)(经审核)
金额(人民52,99997,08459,840
币万)
10.年度上限:董事会建议将年度上限上调至人民币233,300万,该
金额较现有年度上限人民币160,000万有较大幅度上
升。
该金额乃参照:
(1)本团体向中国电子团体销售物质及零部件的历史
金额:由于本公司所属相干子公司加大了对中国电子平
板显示产业相干公司的物质及零部件供应量,经股东大
11
会审议通过,公司上调了2014和2015年度上限,以适
应业务范围扩大;
(2)中国电子延续投资平板显示产业,预计新建高世
代液晶面板生产线,及改造现有液晶面板生产线体和液
晶玻璃生产线体,电子设备公司、信息产业公司向中电
熊猫平板显示产业相干项目的主要实行单位销售液晶
面板生产线体、升级改造装备及部份生产装备组件;
(3)电子制造公司、南京华格电汽塑业有限公司扩大
向中电熊猫平板显示产业相干项目的主要实行单位销
售代工的各种规格的液晶面板产品部件;
(4)通讯科技公司、信息产业公司继续向汉达科技公
司销售通讯产品部件;
(5)本团体的发展(本公司电子设备产品技术先进、
性能优秀,本公司子公司信息产业具有较高的专业资
质,及本公司已于电子制造方面具有先进技术及采取科
学管理方法,令本团体可提供优良物质及零部件以满足
其定单)而厘订。
本次上调年度上限主要是为满足中国电子大力发展平
板显示产业的需求,本公司子公司电子设备公司、电子
制造公司、信息产业公司加大了对中国电子旗下平板显
示科技、液晶显示科技、液晶材料科技等公司的物质及
零部件供应量。
尤其是:如前述,预计中国电子未来仍将延续投入平板
显示产业,新建高世代面板生产线及液晶基板玻璃生产
线,预期电子设备公司供应相干设备而每一年增加的销售
额约为人民币32,000万;另外,平板显示科技已于
2015年3月开始生产,电子制造公司为其提供的T-CON
板的销售额每一年增长人民币53,000万,预期将到达
产能饱和。
另一方面:自平板显示科技的施工工程完成后,信息产
业公司将减少其对平板显示科技的设备供应,预期自
2016年至2018年设备供应每一年减少人民币7,000万;
另外,自从深圳市京华电子股份有限公司成立进出口业
务平台,通过关联方进行的交易预期每一年减少人民币
7,000万。
综合上述因素,预计本团体向中国电子团体销售物质及
零部件的年销售额将增长约人民币70,000万,建议
年度上限增长约人民币70,000万。
本公司已用2013年非公然发行A股召募资金投资电子
设备公司,因此电子设备公司已扩大其自动传输装备的
产能。本公司亦已于2015年批准电子制造公司采购新
12
机器及装备以增加供应能力。虑及本公司向附属公司做
出的该等进一步投资,本团体有足够能力满足年度上限
的上调。
(D)由本团体向中国电子团体采购原材料及零部件
1.协议:采购物质及零部件协议
2.日期:2015年11月12日
3.期限:2016年1月1日至2018年12月31日
4.订约方:(1)本公司
(2)中国电子
5.交易性质:中国电子团体向本团体销售的产品是:移动通讯、信息、
数字家庭及电子设备等产品所需的物质及零部件。
6.现有年度上限:人民币29,290万
7.交易之由:本团体生产自动传输装备、工业机器人等设备类产品的
部份装备和所需零部件仍需通过中国电子团体旗下从
事进出口业务的公司进行采购;本团体亦需向中国电子
旗下的液晶面板生产厂商采购部份不同规格的液晶屏,
用于消费类电子产品的代工及销售。由于采购范围下
降,公司需下调年度上限,就该等销售交易与中国电子
续签协议。
8.定价基准及付款条款:中国电子团体有权遵守公平市场原则对其所销售之产
品向本团体收取公道的价款,本团体亦承当相应的付款
义务。本团体向中国电子团体采购物质及零部件,由订
约方经公平商量后根据定价政策、按正常商业条款及参
考现行市场价格厘订,即中国电子团体向本团体收取的
销售价款将不高于向独立第三方销售相同或类似的产
品时收取的价款。
中国电子团体向本团体销售原材料及零部件等产品,依
据公平公允原则,依照市场价格肯定产品价格。
本协议项下的市场价格指:
(1)国内同行业企业采购同类产品而支付的价格,或
(2)在无资可比的情况下,为参考中国电子团体以往
年度销售同类产品的交易记录并结合原材料及人力资
13
源本钱上涨因素而拟定的价格,或
(3)若国内市场无中国电子团体销售的相干产品之供
应,则价格为相干产品进口价加上本团体进口成本费用
及一定利润。
目前,本团体主要向中国电子团体采购液晶屏,及通过
其进出口公司采购工业机器人核心部件,(1)就液晶屏
而言,液晶显示产品定价受行业因素影响,购销价格乃
根据专业机构北京群智咨询有限公司每个月编制的《中国
电视市场研究报告》厘定;(2)就通过中国电子团体所
属进出口公司采购工业机器人核心部件,采购价格为进
口产品本钱价格、相干税费及进口代理费合计数,进口
代理费之收费标准参考进出口公司向独立第三方提供
类似服务的收费标准,约为进口货物总金额的1。
相干款项应在具体实行协议生效后二十日内支付。协议
生效的条件由双方协商肯定,在具体实行协议中列示。
9.历史资料:本团体向中国电子团体采购物质及零部件的历史金额
以下:
截至2015年截至2014截至2013
6月30日止年12月31年12月31
六个月日止年度日止年度
(未经审核)(经审核)(经审核)
金额(人民1,43511,16223,410
币万)
10.年度上限:董事会建议将年度上限由人民币29,290万下调至人
民币10,300万。
该金额乃参照:(1)本团体向中国电子团体采购物质及
零部件的历史金额;(2)本团体拟于未来年度自中国电
子及其联系人采购物质及零部件的计划(主要是向中国
电子旗下的液晶面板生产厂商采购部份不同规格的液
晶屏,用于消费类电子产品的代工及销售)而厘订。
本次下调年度上限的缘由主要是本团体有关子公司降
低了从中国电子团体所属从事进出口业务的公司处采
购原材料和零部件的范围。
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(E)由本团体向中电熊猫团体出租厂房及装备
1.协议:提供租赁协议
2.日期:2015年11月12日
3.期限:2016年1月1日至2018年12月31日
4.订约方:(1)本公司
(2)中电熊猫
5.交易性质:因业务发展需要,本团体向中电熊猫团体出租位于南京
经济技术开发区内及其他产权属于本团体的房屋,及本
团体向中电熊猫团体出租临时闲置的装备。
6.现有年度上限:人民币1,100万
7.交易之由:中电熊猫团体所属中电家电、南京熊猫电子运输公司等
企业为便于开展业务,长时间租用本团体位于南京经济技
术开发区内及其他产权属于本团体的厂房及配套装备、
部份闲置的车辆等。另外,南京熊猫汉达科技有限公司
已完成其厂房建设及装修,该公司已迁入其自有厂房。
因此,本团体需下调提供租赁年度上限,并就该等租赁
事项与中电熊猫团体续订协议。
8.定价基准及付款条款:本团体有权遵守公平市场原则对其所出租之房屋、装备
向中电熊猫团体收取公道的租金,中电熊猫团体亦承当
相应的付款义务。本团体向中电熊猫团体出租厂房及设
备,由订约方经公平商量、按正常商业条款及参考现行
市场价格进行,即本团体收取的租金为向独立第三方出
租相同或类似的房屋、装备时收取的租金。
本团体向中电熊猫团体出租房屋、装备,根据公平公允
原则,依照市场价格肯定租金。
本协议项下的市场价格指:自独立第三方处承租的、与
租赁房屋所处区位、功能、用处相近的厂房租金,和
与租赁装备种类、功能、用处相同或相近的装备租金。
于肯定本团体向中电熊猫团体出租厂房及配套装备的
费用时,优先参考可比市场价格或独立第三方标准费
率,并参考类似及相干交易的公然报价:
(i)就出租装备而言,主要是本团体向中电熊猫团体出
租运输车辆,该交易参照当地汽车租赁市场的公
15
开报价及当地从事汽车租赁业务的第三方报价厘
定,第三方报价参考南京1轩汽车租赁有限公司
租车价格(p)、
南京颂方舟汽车租赁服务有限公司租车价格
(p)、南京天脉汽车
租赁有限公司租车价格
(vip/ml);及
(ii)就出租厂房而言,参考当地市况、房屋出租中介
及报纸和其他媒体发布的广告;
及本公司与独立第三方之间类似及相干物业及装备的
租赁协议中载明的价格。
每年度支付一次租金,于每年度结束后的7天内支付上
1年度租。
9.历史资料:中电熊猫团体向本团体支付的租金历史金额以下:
截至2015年截至2014截至2013
6月30日止年12月31年12月31
六个月日止年度日止年度
(未经审核)(经审核)(经审核)
金额(人民
币万)
10.年度上限:董事会建议将年度上限由人民币1,100万下调至人民
币300万。
该金额乃参照:(1)中电熊猫团体向本团体支付的租金
历史金额;(2)考虑到南京熊猫汉达科技有限公司已完
成其厂房建设及装修,该公司已迁入其自有厂房,中电
熊猫团体对厂房租赁需求将减少而厘订。
本次下调年度上限的缘由主要是南京熊猫汉达科技有
限公司减少厂房租赁。
(F)由中电熊猫团体向本团体出租厂房及装备
1.协议:提供租赁协议
2.日期:2015年11月12日
3.期限:2016年1月1日至2018年12月31日
16
4.订约方:(1)本公司
(2)中电熊猫
5.交易性质:因业务发展需要,中电熊猫团体向本团体出租位于南
京市中山东路301号及其他产权属于中电熊猫团体的
房屋及临时闲置的装备。
6.现有年度上限:人民币200万
7.交易的理由:本团体已启用位于南京市经天路7号的熊猫电子设备
产业园,但是仍需继续租用熊猫集团公司位于南京市
中山东路301号的少量办公场所及相干装备,以方便
处理对外行政事务。因此,本团体就此承租将与中电
熊猫团体续订协议。
8.定价基准及付款条款:中电熊猫团体有权遵守公平市场原则对其所出租之房
屋、装备向本团体收取公道的租金,本团体亦承当相
应的付款义务。中电熊猫团体向本团体出租厂房及设
备,由订约方经公平商量、按正常商业条款及参考现
行市场价格进行,即中电熊猫团体向本团体收取的租
金为向独立第三方出租相同或类似的房屋、装备时收
取的租金。
中电熊猫团体向本团体出租房屋、装备,根据公平公
允原则,依照市场价格肯定租金。
本协议项下的市场价格指:自独立第三方处承租的、
与租赁房屋所处区位、功能、用处相近的厂房租金,
和与租赁装备种类、功能、用处相同或相近的装备
租金。
于肯定中电熊猫团体向本团体出租厂房及装备的费用
时,优先参考可比市场价格或独立第三方标准费率,
并参考类似及相干交易的公然报价:
(i)就出租装备而言,目前中电熊猫团体主要向本集
团出租少许办公设备,以配套本团体租赁其办公、
生产场所,该交易参照当地独立第三方报价厘定;
及
(ii)就出租厂房而言,参考当地市况、房屋出租中介
及报纸和其他媒体发布的广告;
及本公司与独立第三方之间类似及相干物业及装备的
租赁协议中载明的价格。
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每年度支付一次租金,于每年度结束后的7天内支付
上1年度租。
9.历史资料:本团体向中电熊猫团体支付的租金历史金额以下:
截至2015年截至2014截至2013
6月30日止年12月31年12月31
六个月日止年度日止年度
(未经审(经审核)(经审核)
核)
金额(人民23649
币万)
10.年度上限:董事会建议年度上限金额保持在人民币200万。乃
由订约方经公平商量及参考交易性质和现行市场价格
后,按正常商业条款订立,即不逊于独立第三方就中
国同类地点提供的同类租赁所治疗白癜风医院接受或提出的价格。
(G)由本团体向中电家电提供商标使用许可
1.协议:提供商标许可协议
2.日期:2015年11月12日
3.期限:2016年1月1日至2018年12月31日
4.订约方:(1)本公司
(2)中电家电
5.交易性质:本团体许可中电家电在其生产的若干电视机系列产品
上使用“熊猫”商标。该等产品不属于本团体所有产品
种别,不构成同业竞争。中电家电获本公司授与的“熊
猫”商标使用权是非独家的。中电家电许诺于商标使用
许可协议期限内保护“熊猫”商标。本协议自订约方法
定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自本
公司股东大会批准本协议之日起生效。本协议生效后的
五个工作日内,中电熊猫应协助本公司办理商标使用许
可的备案手续。鉴于商标使用许可实际情况,本公司就
商标使用许可将与中电家电续订协议。
6.现有年度上限:人民币300万
7.交易的理由:授与中电家电“熊猫”商标使用权可为本团体提供稳定
18
的收入来源,提升“熊猫”品牌的知名度,进而于往后
为本团体带来更多收入。因此,订立该交易对本团体有
利并符合本团体利益。
8.定价基准及付款条款:本团体许可中电家电使用“熊猫”许可商标,根据公平
公允原则,依照市场价格肯定商标许可使用费。
本团体根据中电家电使用“熊猫”许可商标的电视机的
销量,依照销售每台液晶电视收取人民币3之标准,
向中电家电收取2016年度、2017年度及2018年度之
商标许可使用费。
制定上述标准乃由订约方经公平商量、按正常商业条款
及参考:(1)本团体向中电家电收取的商标许可使用费
的历史标准及金额;(2)中国电视机市场竞争剧烈的整
体经营状态;及(3)其他实体(如有的话)就使用“熊
猫”商标支付的市场价格厘订。
经本公司书面确认中电家电相干电视机商品销售数量
后,中电家电应于许可使用期限内的每一年2月向本公司
支付上1年度的商标许可使用费。
9.历史资料:中电家电向本团体支付的商标使用许可费历史金额如
下:
截至2015截至2014截至2013年
年6月30年12月3112月31日
日止六个月日止年度止年度
(未经审(经审核)(经审核)
核)
金额(人民05871
币千)
10.年度上限:董事会建议年度上限金额保持在人民币300万。该金
额乃根据:(1)中电家电向本团体支付的许可费历史金
额;及(2)有关本公司对中电家电对“熊猫”商标(尤
指彼等于未来数年对中国电子团体主要产品之一液晶
显示电视方面)的需求将大增的估计而厘订。
(H)金融服务
1.协议:金融服务协议
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2.日期:2015年11月12日
3.期限:金融服务协议自独立股东于临时股东大会批准后生效,
为期三年
4.订约方:(1)本公司
(2)中电财务公司
5.主要条款:1、金融服务基本范围:
在遵照国家法律法规和金融机构运营规则的条件
下,中电财务公司向本团体提供的服务包括办理财务和
融资顾问、信誉签证及其它相干的咨询、代理服务;协
助本团体收付交易款项;经批准的保险代理业务;对本
团体提供担保;拜托贷款及拜托投资服务;为本团体办
理票据承兑及贴现服务;办理本团体成员单位之间的内
部转账及相应的结算、清算方案设计;存款服务;对本
团体办理贷款及融资租赁在内的金融服务。
2、金融服务具体内容:
(1)综合授信
中电财务公司给予本团体的综合授信余额上限是
人民币6亿(即中电财务公司于金融服务协议有效期
内向本团体提供的贷款及其他授信融资服务的逐日最
高结余不得超过人民币6亿)。
本团体在中电财务公司获得的融资,中电财务公司
按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷
款利息,该利率水平亦应不高于本团体在其他金融机构
获得的资金本钱。中电财务公司依照日积数计算法计
息,并由本团体按季度基准支付予中电财务公司。
(2)资金结算
本团体在中电财务公司办理资金结算,日存款余额
最高不超过人民币5亿。
本团体在中电财务公司的结余资金,中电财务公司
保证依照本团体指令及时足额解付,并按不低于同期境
内商业银行的存款利率计付存款利息。中电财务公司按
照日积数计算法计息,并由中电财务公司按季度基准支
付予本团体。
(3)因本团体向第三方申请授信融资需要中电财务公
司提供担保的,中电财务公司收取的担保费用标准不高
于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。
(4)中电财务公司向本团体提供资金管理、拜托代理、
开立资金证明、贷款许诺、保函等其他信贷融资服务,
收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同
类费用标准。
20
目前,本团体通过中电财务公司产生的业务主要有
对公账户基本服务、查询对公账户交易明细及补制回
单、开立资信证明、理财、手机银行、电子支付、银
批量代扣。该等业务收费参照交通银行股份有限公司服
务收费业务价格目录,该资料公示于交通银行营业机构
或点。但是,上述业务实际产生时,中电财务公司不
向本团体收取费用。
(5)中电财务公司免予收取本团体在中电财务公司进
行资金结算的资金汇划费用,免予收取中电财务公司为
本团体提供的一般性策划咨询服务费用,但专项财务顾
问项目除外。
(6)中电财务公司充分利用金融资源优势和金融专业
优势,为本团体成功发行企业债券、发行中期票据专项
融资提供财务顾问及组织承销专项服务,中电财务公司
就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期
境内金融机构所收取的费用标准。
(7)本团体同意在金融服务协议设定之上限额度内,
在服务条款优于独立第三方或与之相同时,最大限度优
先使用中电财务公司的金融服务。在使用中电财务公司
金融服务前,本团体有权通过了解市场情况来确认中电
财务公司提供的合作条款是不是优于或不差于独立的第
3方提供的金融服务。
3、倘若产生可能影响中电财务公司正常经营的重大机
构变动、股权交易或经营风险等事项,中电财务公司
应及时通知本公司,本公司有权终止中电财务公司的服
务。
4、倘若中电财务公司产生挤提存款、到期债务不能支
付、大额贷款(即中电财务公司注册资本50或以上
的单笔贷款;截止本公告日,中电财务公司的注册资本
为人民币17.50943亿)逾期或担保垫款、电脑系统
严重故障、被抢劫或欺骗、董事或高级管理人员触及严
重违纪、刑事案件等重大事项时,中电财务公司立即通
知本团体并采取应急措施(详见本公司在中电财务公司
存款风险应急处置预案)。
5、倘若中电财务公司出现其它可能对本团体寄存资金
带来安全隐患的事项,应立即通知本团体并采取必要措
施。
6、中电财务公司须向本公司提供:(1)中电财务公司
向中国银监会提交的每份监管报告副本;(2)于每季度
下一个月的第十个工作日提交中电财务公司季度财务
21
报表供本公司审核。
6.现有年度上限资金结算余额(存款服务):人民币5亿
综合授信余额(贷款、担保及其他信贷融资服务):人
民币6亿
7交易之由:本次续订金融服务协议之前,中电财务公司已向本团体
提供相干的金融服务。鉴于中电财务公司良好、便利的
服务;在政策法规许可范围内,最大限度地提供存款及
贷款优惠利率,各类金融服务优惠费率;免除本公司及
所属企业间资金结算手续费;及本公司在中电财务公司
贷款均为信誉贷款,无需第三方担保等,本公司拟续签
金融服务协议,以获得最优惠的融资本钱及最优的经济
效益。
现行货币政策对融资的审批长时间保持审慎、稳健,及
利率市场化改革后,融资本钱产生波动的可能性增加、
不确定性增强,流动性亦存在较大的不确定性,公司拟
保持在中电财务公司的综合授信额度,以保障可以获得
稳定、可靠的融资渠道和授信额度,以分散、规避由此
带来的影响。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于
中国电子财务有限责任公司风险评估报告》(信会师报
字[2015]第725373号),根据对风险管理的了解和评
价,未发现中电财务公司截至2015年6月30日止与
财务报表相干的风险管理存在重大缺点。
综上,通过此项延续关联交易,本团体可以获得长时间、
稳定、可靠的融资渠道,通过利用中电财务公司的专业
优势及其优良、便利的服务,有利于本团体下降财务成
本、提高资金使用效力,提升综合经济效益、增进延续
稳定地发展。该延续关联交易不会伤害公司及中小股东
利益。
8.定价政策:根据金融服务协议,本团体应向中电财务公司支付的费
用及收费,和应向中电财务公司收取的利息将按以下
基准厘定:
(1)存款利率不低于同期境内商业银行的存款利率。
(2)贷款利率不高于同期境内商业银行的同类型贷款
利率。
(3)因本团体向第三方申请授信融资需要中电财务公
司提供担保的,向中电财务公司支付的担保费用不高于
同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。
22
(4)在金融服务协议有效期内,本团体与境内商业银
行签署生效的协议,就办理与金融服务协议项下同类业
务,约定了更优于中电财务公司的存、贷款利率及/或
相干费用,则根据本团体要求,中电财务公司应当将金
融服务协议项下前述存、贷款利率及/或相干费用调剂
至与境内商业银行同等或更优的水平。
9.历史资料:中电财务公司向本团体提供的综合授信余额,及本团体
在中电财务公司的资金结算余额的历史金额以下:
2015年6月2014年122013年12
30日月31日月31日
(未经审(经审核)(经审核)
核)
综合授信余4,
额(人民币
万)
资金结算余17,792.2422,19119,790
额(人民币
万)
备注:上述金额为本团体于对应年度期末或期中,在中
电财务公司的存款余额及
转载请注明：http://www.cqkpg.com/wadzz/748.html
